[安永]：海南自贸港税收优惠“强磁场”案例解码 -尊龙凯时人生就博

㴏⋯冂峐㷇䦦㓎ằへÿ⻒䡙⛒ā㟠ἣ奻䞙 自《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称“《总体方案》”）2020年6月颁布以来，已过去五年时间。在这五年间，对于自贸港的特有税收政策，政策制定部门和政策执行部门都在不断地摸索、优化，企业也在这一过程中逐渐探索海南、了解海南，最后落户海南。 在2025年第五届中国国际消费品博览会到来之际，我们整理了几个企业落户海南享受海南自贸港特有税收优惠政策的典型案例，剖析企业落户海南如何安排业务实质以匹配海南的特有税收政策，以为更多的企业落户海南提供全面的决策思路和考量重点。 案例一：大宗商品贸易集团落户海南自贸港案例案例二：新设海南对外投资平台案例案例三：食品集团海南设立加工厂案例 注：虚拟案例，仅供讨论 案例一 大宗商品贸易集团落户海南自贸港案例 殊区域的鼓励产业，因此，这是海南自贸港特有的鼓励产业之一。基于海南自贸港的这一特点，管理层便考虑将集团的部分大宗商品贸易业务转移至海南自贸港，即在海南设立子公司，从事大宗商品贸易业务。 a集团是一个多业态的大型企业集团，大宗商品贸易（钢材贸易）为其主营业务之一。由于大宗商品交易的毛利并不高，管理层一直考虑如何可以降低集团的总体税负。《总体方案》颁布以后，海南自贸港的“双15%”所得税优惠政策引起了管理层的关注。管理层开始研判在海南自贸港从事部分业务的可行性。 在决定落户海南以后，对于怎样能够满足“实质性运营”的要求，安永团队与企业进行了多次沟通，并分享了一系列法规的要求及实操上税务机关的审核重点，协助企业有针对性地对海南子公司“实质性运营”。 对于享受海南自贸港的“双15%”优惠政策，主要条件如下： 1.在海南自贸港设立的公司为满足注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，可适用15%企业所得税优惠税率。 生产经营要素安排 若企业为了方便快捷优先选择注册虚拟地址，但后续经营过程中未变更实际办公地址，或者采用租赁共享工位的方式，可能会遇到被工商部门及税务部门抽查，存在被列入经营异常的风险。因此，a集团并未选择时间上更快的虚拟地址进行注册，而是根据企业人员规模，租赁了相应规模大小的办公场地，并留存租房合同作为证明文件。同时，办公场所需要有生产活动痕迹，如饮用水、日常办公的打印机能正常使用。 2.海南公司的雇员，属于海南省各级人才管理部门所认定的人才或一个纳税年度内在海南自由贸易港收入达到30万元人民币以上(海南省根据经济社会发展状况实施动态调整)的高端紧缺人才，并且与满足实质性运营的海南公司签订1年以上的劳动合同或聘用协议等，在一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住满183天，其取得来源于海南自由贸易港的综合所得、经营所得、经海南省认定的人才补贴性所得，可享受“个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征”的政策。 此外，企业需要形成具体的经营业务，准备完备的生产经营概况的说明，包括业务类型、尊龙凯时人生就博的业务范围、业务发生地、业务运作模式等内容。 针对以上条件，a集团管理层注意到，根据《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2024年本）》，“大宗商品贸易（国家实行配额管理的商品除外）”属于海南自由贸易港鼓励类产业，同时，这一产业仅被列示在海南自由贸易港的鼓励产业目录中，而并不属于我国其他特 最后，企业还应妥善留存日常经营中完整的经营活动记录，用以证明企业对生产经营活动、财务、人事进行全面管理和控制的相关资料。例如股东会/董事会会议记录和决议、战 案例一 营业务结算的银行账户开立在自贸港。银行账户方面通常是大型企业在实质性运营中的硬伤，因为集团企业为了方便资金结算，偏好在外地开设账户并作为主要的业务往来账户，这种情形容易被税务局挑战。因此，我们提醒a集团海南子公司的基本户和一般户均在海南开设，且实操中业务的资金往来需要承载至少过半的业务体量。会计账簿和财务报告如果是电子版，也应当能从海南办公场所的电脑中进行查阅。 略决策文件如发展规划、年度计划等；以本企业名义对外订立相关合同、生产经营报告/总结等；财务管理制度、规定、办法、月度或者年度财务预算和借款、放款合同等；人员编制预算、人力成本规划和人事聘用合同、任免文件等。 常驻人员配置安排 根据企业规模、从业人员的情况，一个纳税年度内至少需有3名（含）至30名（含）从业人员在自贸港均居住累计满183天，若企业无常驻办公人员或常驻人员数量与经营规模不相匹配，会被认定为“人员”要素不满足条件。根据实践经验，建议至少有3位人员常驻于海南办公场所，且人员的工资薪金通过本企业在自贸港开立的银行账户发放。据此，在海南子公司设立初期，a集团对海南子公司安排了以下人员： 资产要素的安排 资产要素强调的是企业为开展生产经营活动而持有的必要资产在自贸港。在实际操作上，一些企业的资产已登记在其名下但不在自贸港，如果这一安排能够符合行业生产经营活动常规或者符合相关资产特征，税务机关对该部分资产是否在自贸港不做硬性要求。考虑到a集团海南子公司从事大宗商品贸易业务，与该业务相对应的资产要求不高，因此，a集团海南子公司主要持有办公家具、电脑、打印机等资产，并留存固定资产清单、登记卡等并亮照经营。 高管人员一名：对接与及时回应相关部门的核查，该人员需清晰了解海南公司的基本情况，如在海南开展的业务概况、职工花名册的人员及职位等问题； 业务人员一名：具体业务执行人员；财务人员一名：负责公司日常记账、报销、与银行对账等日常事务。 除企业所得税外，a集团海南子公司的员工也享受了“个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征”的特有个人所得税优惠政策。海南自贸港对于个人所得税优惠政策的享受条件，从“在海南自由贸易港工作并一个纳税年度内在海南自由贸易港连续缴纳基本养老保险等社会保险6个月以上(须包含本年度12月当月)”调整为“在一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住满183天”（2023年1月1日开始）。a集团海南子公司员工严格按照政策要求对于其社保及出入海南自贸港行程进行安排，大多数员工在接受税务机关检查后，每年都能够获得税务机关对“税负超过15%”的部分的退税。 随着业务的发展和稳定，海南子公司逐渐增加了雇员数量。这些雇员一年内均有多次到访海南的行程记录，以及在海南生活的日常开支记录。 财务要素的安排 对于海南子公司，会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计档案资料以及公司印章均应存放在自贸港，并且确保基本存款账户和进行主 案例一 案例经验总结及启示 由于享受海南相关税收优惠政策采用自行判别、申报享受、相关资料留存备查的方式，在为纳税人提供高效申报便利的同时，也需要注重防范政策执行风险。因此从防范税收风险的角度，对于实质性运营的检查将不可避免地被列为一项各部门的例行检查，并于后续开展不定期随机抽查。虽然检查需要提供一些硬性的佐助材料，但也给予了纳税人一定的解释说明的空间。政府部门与企业都在如何“满足实质性运营条件”与“不增加企业运营负担”中找寻到最佳的平衡点。当企业面临有关“实质性运营”检查时，应当主动配合监管部门开展各项检查工作，对于发现的问题积极改进，力争在企业所得税和个人所得税汇算清缴以前完成改进并就相应成果取得相关监管部门的认可。企业如果希望争取海南的税收优惠政策，需要对企业的整体业务模式及供应链安排进行整体筹划，同时可能还会产生一些成本，如业务转移、人员转移等，需要综合安排及考虑。 案例二 新设海南对外投资平台案例 现代服务业领域的国企和央企在全球化浪潮中积极布局“走出去”战略，通过整合资源、优化结构、借力政策红利，逐步构建国际化服务网络。海南自贸港的税收优惠和境外直接投资（odi）便利化政策，成为现代服务业企业搭建跨境投资平台的关键工具。 对于“新增境外直接投资所得免征企业所得税”这一优惠政策，除了以下条件外，还需关注并购或新增的投资模式是否符合海南省发展和改革委员会（以下简称“发改委”）及海南省商务厅（以下简称“商务厅”）准予odi备案的情形 以某国企集团b为例，基于海南自贸港“新增境外直接投资所得免征企业所得税”的政策红利，其考虑新设海南子公司，构建“海南区域总部 境外运营实体”双核架构：承担境外投资管理、跨境结算、风险管控等复合职能，同时符合海南自贸港“鼓励类产业产业”认定，附加利用海南“双15%”政策进一步降低集团整体税负。 如图一所示，集团现有境内控股公司持有境外公司，管理层最初希望通过（1）新设海南公司；（2）新设海南公司向境内原控股公司支付对价，收购境外公司股权的方式，建立海南公司的“对外投资”架构。但是，经过一系列的研⠛ℝ᷅⚕ℝ⛈晞♺℄⎐⠛ℝ⌷㌿倹℄⎐᷅ 究以及与发改委沟通，由于该对价支付的资金流发生在境内，不涉及对外支付，同时，海南公司与境内原控股公司属于同一集团内公司，这种情况下，通常不会对海南公司进行对外投资备案。㴏⋯℄⎐᷅ 而如果海南公司向香港公司收购英属维尔京群岛（bvi）公司股权，虽然海南公司向香港公司支付对价，涉及实际现金出境，但境内原控股公司在设立香港公司及其下属bvi公司时已经出资并完成对外投资备案。根据《境外投资管理办法》，odi备案的核心要求是投资项目的真实性和合规性，若境内公司此前已通过odi备案完成对境外公司及境外公司的子公司的出资，后续收购同一境外主体股权可能被视为对同一标的的重复投资，缺乏新的实质性投资内容，从而被认定为“资金用途不真实”或“项目必要性不足”。因此，海南公司向香港公司支付对价，存在重复出资的风险，发改委仍可能不予进行对外投资备案。᷅⚕ℝ⛈晞♺℄⎐⠛ℝ⌷㌿倹℄⎐᷅⚕椱㷇℄⎐bvi℄⎐⠛ℝ⠛⢮ 因此，在协助管理层进行可行性分析之后，上述两种“收购境外公司股权”的方式下，海南公司可能都无法享受上述利润汇回的企业所得税免税政策。 经过我们与管理层的反复研判，以及与发改委的沟通，b集团最终决定采用以下方案搭建海南子公司的“对外投资架构”：集团公司新设海南公司，海南公司新设香港公司收购集团公司原持有的境外公司。这种情况下，新设香港的目的为开展海外业务，而非仅为并购，具有合理商业目的；同时，香港公司严格按照odi备案的注册资金用途进行资金使用，并自主筹资融资进行收购活动。在进行以上安排后，海南公司获得了发改委及商务厅于对外投资的备案。㴏⋯℄⎐䍈㚡㊙倹ℋ䲓㉷⬶䍈㊙倹ℋ䲓 此为虚拟案例，仅供讨论使用。 另一需要注意的要点是海南公司的业务安排问题。“新增境外直接投资所得免征企业所得税”这一优惠的一个条件是，海南公司需要属于“旅游业、高新技术产业或现代服务业”三大行业之一。集团b的海南公司，主营能源与供应链管理，业务包含能源转型和稳定供应链布局，同时承担境外投资管理、跨境结算、风险⌷㛨㔱⇎徸∸⵽ḿ⑙a㲣㳾ή䦦㷇⋒ ⠛⢮彳⍻㔱ẏẏ㟔ˊ16,000⃛⏀㈰䬯ㆨ㛄ˊ12,800⃛⏀⠛ℝ⋒⢮慟峅㔱ẏẏ㟔ˊ12,000⃛⏀㲣㳾ή䦦㷇⋒∸⵽⠶῔管控等复合职能，属于“现代服务业”。海南公司向集团关联公司进行原材料采购，在本地推进清洁能源建设、提供技术输出且与本地化运营相结合。同时，通过“成本加成”的方式向关联公司收取上述复合职能的服务费收入，定价加成率符合公平交易原则。 案例经验总结及启示 集团企业布局全球化战略时，需将境外投资作为系统性工程进行全盘考量。对于涉及多次关联交易、实质属于同一商业目的的一揽子投资项目应严格遵循《企业境外投资管理办法》要求，合并计算交易金额超过3亿美金需要向国家发改委履行备案程序。实践中需警惕“化整为零”拆分备案的合规风险。 企业需要关注海南自贸港“新增境外直接投资所得免征企业所得税”政策的时效性，优先通过海南平台完成存量项目迁移与新项目投放。实操中，针对odi备案是否需要符合“实质性运营”以及对主营业务收入占比的审查趋严，企业需前置规划业务规模、人员配置、决策流程等运营细节，避免因政策理解偏差导致架构返工。 案例三 食品集团海南设立加工厂案例᷅⚕ℝ⛈晞♺℄⎐ 《总体方案》提出“一线放开、二线管住”进出口管理制度。其中，对于“加工增值30%货物内销免关税”政策具体为：鼓励类产业企