[美股招股说明书]：kairos pharma ltd美股招股说明书(2025-尊龙凯时人生就博

424b31form424b3htm 根据规则424b3提交的文件 ，登记号333286662 凯罗斯制药有限公司至多16680100股普通股 本招股说明书涉及helena全球投资机会i有限公司（“helena”或“出售股东”）不时进行的股票发行和销售，包括（i）最多15000000美元或（或约15625000股）kairospharma，ltd（“我们”，“我们”，“我们的” ，“公司”或“kairos”）面值为每股0001美元的普通股（“普通股”），根据2024年11月12日由公司和helena签订的某项普通股股权信贷协议（“eloc协议”），我们可能向helena发行；以及（ii）出售股东目前持有的1055100股普通股。根据eloc的条款，我们可以在我们的唯一酌情权下，不时地向helena发行和销售最多1500万美元的普通股，价格等于一日vwap的95，并受适用的证券交易所规则约束。 实际可发行的本公司普通股数量将根据《信贷额度协议》（elocagreement）下向卖方股东出售的本公司普通股市价波动而有所不同，但除非我们根据修改后的1933年证券法（the“securitiesact”）向美国证券交易委员会（the“sec”）提交额外的登记声明，否则将不会超过前述句中规定的数量。“招股说明书摘要ipo后融资信贷额度协议”（prospectussummarypostipofinancingequitylineofcreditagreement）和“eloc融资”（elocfinancing）部分将描述eloc协议，“卖方股东”（sellingstockholder）部分将提供有关赫拉（helena）的更多信息。 我们代表出售股票的股东登记股份，由其不时提供并出售。我们不是通过本招股说明书出售任何证券，也不会因出售普通股票而从中获得任何收益，这些普通股票是由出售股票的股东根据本招股说明书出售的。根据eloc协议，我们可能从海伦娜处获得高达1500万美元的总毛收益，这与根据eloc协议在招股说明书日期后以不同购买价格出售我们普通股有关。然而，根据出售的普通股数量和出售普通股的价格，海伦娜实际获得的收益可能低于此金额。海伦娜将按照eloc协议向我们从我们处购买普通股支付的购买价格将根据我们在选举向海伦娜出售股份时的市场价格波动，进一步地，如果公司在eloc协议下出售普通股 ，大量股份可能会发行并再次出售，这可能导致稀释并可能影响公司的股价。 卖方股东将被认定为《证券法》第2a11节所指的“承销商”。卖方股东不时可通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格提供全部或部分股份进行再次销售。本说明书所涵盖的普通股注册并不意味着卖方股东将提供或出售任何股份。仅针对卖方股东为自己利益出售的股份，卖方股东可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。公司已支付与股份注册相关的所有注册费用。我们不会支付任何销售佣金、经纪费及相关费用。 我们的普通股票在纽约证券交易所美洲交易板块上市，股票代码为“kapa”。截至2025年4月24日，我们普通股票的最后报告销售价格为每股0853美元。我们建议在做出投资决定之前，您获取我们普通股票的当前市场价格报价。 我们将支付注册股份所产生的费用，包括法律和会计费用。参见本招股说明书第39页开始的“分配计划”。 我司普通股（如有）的发售，若需进行，可采取《证券法》下规则415a4中定义的“按市场价格发售”的任何允许方式。不存在任何资金存放在任何信托、托管或类似安排中的安排。 我们是一家按照2012年《启动企业创业法案》中使用的定义的“新兴成长公司”，因此已经选择遵守某些降低了的上市公司报告要求，包括构成此招股说明一部分的注册声明以及未来的文件。详见“招股说明摘要 成为新兴成长公司的含义”和“风险因素与本次发行及对我们普通股的所有权相关的风险”。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 我们可能会随时通过提交修正案或补充文件的方式对这份说明书进行修订或补充。我们强烈建议在您做出投资决策之前，仔细阅读整个说明书、所有修正案或补充文件、任何开放式说明书以及任何包含的参考文件。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书的第10页开始的“风险因素”，其中讨论了您在投资我们的证券时应考虑的某些风险。 该说明书日期为2025年4月25日。 目录 关于本招股说明书ii 页面 prospectussummary1 该发行事项9 风险因素10 特别说明：有关前瞻性陈述16elocfinancing （欧洲贷款融资）17 资金用途19 定价决策20 股息政策20 管理层21 高管薪酬26 某些关系及其相关个人交易29 主要股东30 资本股本描述31 某些对我们普通股的非美国持有者的美国联邦收入税后果35 分配计划39 出售股东38 法律事项40 专家40 您可以在此处找到更多信息40我：i 关于本说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（sec）提交的s1表格注册声明的一部分，该声明旨在根据《证券法》第415条规则延迟或连续发行和出售证券。本招股说明书一般性地描述了凯罗斯制药有限公司及其普通股。出售股票的股东可以使用本注册声明不时地通过“分配计划”部分中描述的任何方式出售不超过1055100股我们的普通股。本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售股票的股东将根据本注册声明发行、提供或出售任何证券。根据本注册声明，出售股票的股东可以在任何时候出售本招股说明书中描述的由其提供的证券。 我们将不会从出售普通股的售股股东处获得任何收益，根据本招股说明书执行。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以外的与根据本招股说明书出售股份相关的费用。我们可能将在本招股说明书日期后，根据eloc协议，从helena处获得高达1500万美元的累计总收入。但是，实际从helena获得的收益可能会因我们出售的普通股份数量及普通股市价而定，可能低于此金额。 我们和适用时的出售股东，可以在适当的情况下，随本招股说明书一并交付一份补充招股说明书，以更新本招股说明书中包含的信息。补充招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应当阅读本招股说明书、本招股说明书所包含的任何文件，以及任何适用的补充招股说明书，以及以下标题下描述的附加信息：“文件的引用纳入”和“您可以在哪里找到更多信息”。 未经允许，这些证券在任何管辖区均不得出售。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及与本招股说明书相关的文件。我们或出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出除本招股说明书中包含的信息、与本招股说明书相关的文件、任何生效后修订、或任何适用于我们或我们推荐的本招股说明书补充文件以外的任何陈述。本招股说明书中包含的信息和本招股说明书中引用的文件的信息，仅在其发布日期准确，无论其交付时间或我们证券的任何销售或交付时间如何。在任何情况下，本招股说明书的交付或任何与本招股说明书相关的文件的交付，或我们证券的任何销售或交付，均不意味着自本招股说明书日期以来我们的事务没有发生变化。本招股说明书将在联邦证券法要求的情况下进行更新，并可供交付。 我们对于本招股说明书中包含的信息承担责任。本招股说明书以及与本招股说明书相关联的文件中所引用的行业和市场数据，来源于定期行业出版物、第三方研究和调查。这些来源通常声明，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证信息的准确性和完整性。这些来源中包含的预测和估计是基于历史市场数据，不能保证任何预测或预计的金额能够实现。由于获取数据的方法、原始数据的可用性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，行业和市场数据可能存在错误。本招股说明书或任何与本招股说明书相关联的文件中使用的市场和行业数据涉及的风险和不确定性可能基于各种因素而变化，包括在标题为“风险因素”的章节中讨论的因素。这些因素和 其他因素可能导致结果与独立各方和我们根据估计所表达或暗示的结果存在重大差异。此外，我们无法保证使用不同方法汇编、分析或计算行业和市场数据的第三方将获得相同的结果。 我们拥有或拥有使用于我们业务运营的各种商标、服务标志和商号的权利。此招股说明书或任何参照此招股说明书纳入的文件也可能包含第三方的商标、服务标志和商号，它们属于各自所有者。在此招股说明书或任何参照此招股说明书纳入的文件中，我们使用或展示第三方商标、服务标志和商号或产品，并非旨在 ，也不表示与我们之间存在关系，或获得我们的认可或赞助。仅为了方便，本招股说明书或任何参照此招股说明书纳入的文件中提到的商标、服务标志和商号可能不会出现、tm或sm符号，但省略此类说明并不意在表明，在任何方式下，我们将不根据适用法律最大限度地主张我们的权利或这些商标、服务标志和商号适用所有者的权利。 ii 招股说明书摘要 本摘要突出了在此招股说明书中以及其他纳入参考的文件中包含的部分选定信息。本摘要并不完整，可能不包含您在投资我们证券之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书以及纳入参考的文件，特别是标题为“风险因素”的部分所讨论的在我们的证券投资中的风险，以及本招股说明书中纳入参考的我们的财务报表及其相关注释。除非在特定情境下有必要或适当，否则本招股说明书中对“kairos”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“ours”的引用均指kairospharmaltd，一家特拉华州公司，以及我们的全资子公司，californiacorporationenvirotherapeuticsinc 我们公司 概述 我们是处于临床试验阶段的生物制药公司，专注于开发针对癌症患者的新型治疗方案，旨在克服免疫抑制和药物耐药性等方面的关键障碍。这些治疗方案包括用于治疗前列腺癌、肺癌、乳腺癌和胶质母细胞瘤的抗体制剂和小分子药物。我们凭借着创新科学，致力于开发新型和具有变革性的抗癌药物疗法。 我们的使命是推动我们创新药物组合的发展，以改变癌症的治疗方式。我们利用分子见解开发了一类新型的药物，我们期望这些药物能靶向药物抵抗和免疫抑制的检查点。“检查点”指在某些免疫细胞上的分子，它们需要被激活（或失活）以启动免疫反应。我们七个药物候选人的组合提供了多样化，并减轻了药物开发固有的许多风险的总体暴露。我们的关键专利来自西达斯赛奈医疗中心美国最大的学术医疗中心，以及总部位于加利福尼亚的临床阶段公开生物制药公司traconpharmaceuticalsinc专利背后的科学是在西达斯赛奈医疗中心开发的，并许可给我们这个机构。 人体免疫系统可以区分身体中的正常细胞和它认为的“外来”细胞，这使得它可以专注于攻击外来细胞，同时让正常细胞保持安全。为了做到这一点，我们的免疫系统使用了检查点。癌细胞可以发现方法来利用这些检查点以避免被免疫系统攻击。 我们正在开发小分子，我们相信它们可以专门针对这些中心检查点。此外，我们正在开发一种激活t细胞疗法，旨在将患者的t细胞转化为针对癌细胞干细胞的杀伤性激活t细胞。这些激活的t细胞被诱导针对胶质母细胞瘤干细胞上的多个抗原靶点，这些干细胞是胶质母细胞瘤肿瘤的起始者和传播者。 2021年6月，凯罗斯公司通过股份交换收购了加利福尼亚州公司“envirotherapeutics，inc”（以下简称“enviro”）。enviro的股东将enviro所有流通股份的100交换成了凯罗斯新发行的600万股受限普通股。交易完成后，enviro成为凯罗斯的全资子公司。此次收购使我们能够将enviro处于一期和二期临床试验阶段的先进药物候选产品整合到我们的公司中。该产品线包括两种针对我们认为在前列腺癌和肺癌市场存在重大未满足需求的药物，我们相信这些药物可以帮助治疗对这些标准疗法产生耐药性的癌症的进展。 我们的药物候选品组合目前包括七种药物候选者，其中包括kros药物，这是一种免疫