[北京基金小镇研究院&毕马威中国&北京大成律师事务所&北京市道可特律师事务所]：北京基金小镇研究院：2025私募股权投资基金投后管理研究报告 -尊龙凯时人生就博
ai智能总结报告尊龙凯时人生就博的版权归北京基金小镇研究院及全体参编团队所有，复制、引用请注明出处。 编者团队 北京基金小镇研究院李晓慧杨晨茁曹丽媛张玉婷毕马威中国陈亚丽陶进伟牛怡然万谦及团队成员北京大成律师事务所李寿双张颖谭正华陈轶琛陶婷刘昊北京市道可特律师事务所乔兆姝张婷罗远关欣然郭毅佳别依乐·马曼 参编单位 上海股权托管交易中心金牛研究院鼎晖投资君联资本盛世投资泓创资本锦秋基金（以上排名不分先后） 感谢各单位在资源、技术、协调等方面提供的帮助，谨此致谢！了解更多关于北京基金小镇的服务、愿景及相关活动，敬请访问https://www.beijingfundtown.com/ 创业投资，能够精准匹配科技创新高风险、高投入、高回报、长周期的“三高一长”特征，对企业提升创新能力，发挥资金支持、技术筛选、增值服务等具有积极作用。创业投资区别于套利型财务投资的核心之一，就是通过赋能型投后管理与企业共同创造价值。 投资圈内的共识认知是，这样一个高度同质化的行业里，“投后”是最能体现一家基金之于创业者的差异化之一。2024年4月，中共中央政治局会议指出：“要积极发展风险投资，壮大耐心资本。”在长周期的投资过程，如何优雅而积极地“陪跑”（投后管理），是一个非常值得总结研究的问题。 私募股权投资基金行业发展到今天，基金存量规模已经超过14万亿元。在庞大的存量规模之下，基金的投后管理及退出也日益成为私募基金行业发展的关键。不管是管理人还是投资人，不管是国有性质投资主体还是市场化投资机构，都在不断调整自身的投资理念和投后管理方式，以适应不断变化的监管要求和投资环境。 投资管理在私募基金产业链条中扮演重要角色，但如何做好投后管理却是一个并没有得到充分研究的课题。由于私募基金行业仍在发展阶段，投后管理的工作内容也在不断完善和优化过程中，不同机构也有不同的经验和实践，非常需要进行持续的跟踪关注和研究。 本研究报告历时近一年，不断斟酌完善，全面梳理了当前中国私募股权/创投基金投后管理的监管要求、行业管理现状及存在的典型问题，并给出了相应的措施对策。同时，报告还根据不同的产业类型和基金类型，从不同角度分析了投后管理的重点、难点，对不同类型基金投后管理的发展趋势进行了展望。 特别值得一提的是，本报告还从国内外基金投后管理的现状对比、优秀管理案例分析、处罚案例和司法判例解析等不同视角全方位的对投后管理进行了多维度的分析。报告既具有国际视角又紧密结合了国内行业实务，从私募股权/创投基金的监管政策、行业现状、产业特色、基金类型化发展趋势等角度对投后管理业务进行了全面研究。期待 这一研究通过管窥和梳理投后管理实践，为行业带来有益的镜鉴。 受团队经验、撰写周期等客观条件制约，本报告很难做到全面呈现我国私募股权投资市场的完整生态与发展全貌，部分内容可能未能及时涵盖行业最新实践动态与创新成果。希望业内专家、同行能够对本报告的未尽之处予以谅解，并期待专家和读者提出宝贵意见，我们将持续关注股权投资市场的发展动态，不断丰富和完善对中国股权投资市场的理解与把握，输出专业、有价值的研究报告，共同推进私募股权市场高质量发展。 编者2025年5月 第一节法律法规对于私募股权基金投后管理的监管要求 近十年来，私募股权基金行业得到了快速发展。根据《私募基金管理人登记及产品备案月报（2025年3月）》，截至2025年3月末，在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的存续私募基金管理人共19,951家。其中，私募证券投资基金管理人7,860家；私募股权、创业投资基金管理人11,894家；私募资产配置类基金管理人6家；其他私募投资基金管理人191家。存续私募基金142,278只，存续基金规模19.97万亿元。其中，存续私募证券投资基金85,614只，存续规模5.25万亿元；存续私募股权投资基金30,177只，存续规模10.96万亿元；存续创业投资基金25,613只，存续规模3.39万亿元。伴随行业的发展，私募股权基金的监管体系逐步建立完善。 2013年以前，私募股权基金由国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）作为行业主管部门管理，2013年中央机构编制委员会办公室（以下简称“中央编办”）通过发布《中央编办关于私募股权投资基金管理职责分工的通知》，正式将私募行业监管权明确至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。2014年，根据《证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）规定，由基金业协会负责登记备案工作，履行自律管理职能。我国私募基金行业的监管经历了一系列的演变发展，包括如下重要历程： 在现行监管框架下，私募基金行业形成了自上而下的监管体系： 对于私募基金产品而言，其运作大体上可分为募、投、管、退四个阶段。在这四个阶段中，募集和投资阶段均有比较明确的监管规范，例如：针对募集阶段，有《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《私募投资基金募集行为管理办法》等部门规章及自律管理规则予以规范；针对投资阶段，《证券投资基金法》《登记备案新规》《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》等法律和自律管理规则要求基金合同中必须对基金的投资范围、投资策略、投资限制、投资运作方式、投资决策程序、关联交易、所投资标的担保措施、举债及担保限制等事项作出约定。但在现行监管体系下，对投后管理的监管要求比较概括且不系统，除信息披露相关规定外，投后管理的其他方面，特别是对投资退出缺乏明确的、具有针对性的监管要求，对于投后管理的监管规定多散见于各种综合性规定中。 基金业协会编著的《私募股权投资基金行业合规管理手册（2021）》中明确，“投后管理应从投资交易完成后开始，直到项目退出时止，由于私募基金管理人受托管理投资人的资金财产，对投资人负有信义义务，从投后管理的角度而言，其应当尽力促使投资人的资金财产增值，同时尽可能地降低投资项目给私募股权基金带来的风险。具体而 言： （1）私募基金管理人应持续关注投资项目的情况； （2）私募基金管理人应当勤勉尽职，促使私募股权基金作为被投企业的出资人，根据法律法规的规定及投资文件的约定行使权利与履行义务，以此尽可能减少投资行为可能给私募股权基金带来的风险和损失。” 除了前述《私募股权投资基金行业合规管理手册（2021）》中对于私募基金投后管理的界定外，近年来出台的一系列监管政策对管理人进行投后管理的工作要求进行了重申和细化。2023年施行的《私募投资基金监督管理条例》及《登记备案新规》均再次强调对市场参与主体的基本要求，即私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服务机构从事私募基金业务活动，应当“恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务”。 基于私募股权基金超过十万亿存量规模的现状，其无论是从管理人数量上，还是管理基金规模上，均已成为私募基金行业的主要力量，也是资本市场不可或缺的重要组成部分。在庞大的存量规模之下，私募股权基金的投后管理已成为私募基金行业健康发展的关键。在现行监管体系下，从法律位阶上来看，在法律、行政法规、部门规章及自律管理规则层面，对于私募股权基金投后管理的监管要求均有涉及；从适用主体上来看，这些监管要求适用于私募基金管理人、各类私募基金服务机构以及私募基金从业人员。正因如此，私募股权基金投后管理的监管要求和自律规定整体呈现较为分散的特点。本节结合现行监管要求，从私募股权基金投后管理中常见的综合性规定、投资运作、信息披露、信息报送等事项进行监管要求和自律规定的梳理，期待能对私募基金行业从业者规范、高效开展投后管理业务有所帮助。 针对创业投资基金，在《私募基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》《登记备案新规》等监管文件中，都设置了专门的章节或条款对其进行了差异化管理。相关规定梳理如下： 在投资退出等方面提供便利。 《私募基金监督管理暂行办法》第三十七条中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。 通过对上述规定的梳理，不难看出，从外观上来看，现行监管要求主要从名称、经营范围等方面进行创业投资基金与一般私募股权投资基金的区分；从投资运作方面来看，创业投资基金与一般私募股权投资基金的主要差别除了投资范围外，还体现在管理人实缴出资要求、首笔款实缴出资进度及基金“嵌套”上，但在这些具体事项上，除了对创业投资基金的首笔款实缴出资进度进行了明确外，管理人实缴出资要求和基金“嵌套”暂未出台更细化的规定；从监管要求方面来看，证监会和基金业协会均强调对创业投资基金实施差异化的自律管理和差异化的监督管理。但目前公开的监管文件中亦未对前述“差异化”管理的具体内容、方式、体现形式进行明确。 具体到创业投资基金的投后管理上，证监会及基金业协会尚未就创业投资基金的投后管理出台更为细化、明确的监管规定，创业投资基金投后管理过程中适用的监管要求仍基本上与私募股权投资基金一致。 一、综合性规定 私募股权基金投后管理的综合性规定常见于法律、行政法规、部门规章等比较“上位”的监管规定中，在这些监管规定中，对私募基金管理人、私募基金服务机构、私募基金从业人员等主体开展投后管理工作提出了原则、概括、持续性的要求。 （一）法律层面 （六）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施； （七）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度； （八）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。 （二）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户； 第三十九条基金托管人不再具备本法规定的条件，或者未能勤勉尽责，在履行本法规定的职责时存在重大失误的，国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构应当责令其改正；逾期未改正，或者其行为严重影响所托管基金的稳健运行、损害基金份额持有人利益的，国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施： （一）限制业务活动，责令暂停办理新的基金托管业务； （二）责令更换负有责任的专门基金托管部门的高级管理人员。 基金托管人整改后，应当向国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构提交报告；经验收，符合有关要求的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的有关措施。 （二）行政法规层面 表1-4行政法规层面关于私募股权基金投后管理的综合性规定 第三条私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。 《私募投资基金监督管理条例》对私募基金管理人、托管人及基金从业人员开展私募基金业务做了整体 私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规规定，恪守职业道德 （三）部门规章层面 现行私募基金监管体系下，主要涉及《私募基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》两部部门规章、规范性文件。在这个层面，相对更为具体的针对私募基金行业的一些情况进行规范，例如：对私募基金管理人不得进行的投资活动进行规定，对私募股权投资基金的对外借款行为进行限制性要求等。 在前述综合性规定的基础之上，基金业协会作为私募基金自律管理组织，制定了《登记备案办法》及配套指引等一系列自律管理规则，对私募股权基金投后管理监管要求进行了明确和细化。 二、投资运作 对私募股权基金投后管理过程中涉及的投资运作相关行为的监管，《登记备案新规》及相关配套指引等自律管理规则中进行了明确细致的规定。具体如下： 十三条第二款私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款规定的资产的，应当符合下列要求： （一）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以